アクセスカウンター
責任限定契約 [検討]
新聞各紙は、みずほ銀行の社外取締役に、東京高検検事長、最高裁判事を歴任した甲斐中辰夫弁護士が今月11月1日付けで就任すると報じています( 毎日jpの2013年10月31日付記事「みずほ銀:新社外取締役、甲斐中氏『背景に風通しの悪さ』」、時事ドットコム2013年11月2日付記事「検査対応、二重チェックに＝再発防止策の実行着手－みずほ銀行」各参照)。
ご自身も、社外取締役に就任されたことを認めてみえるので、そのことは間違いないとは思います。
ですが、登記情報提供サービスでみずほ銀行の登記情報を見た限りでは、8日の時点では、
甲斐中氏の取締役就任の登記申請がなされていないようです。
みずほ銀行の 責任限定契約 (会社法427条1項)に関する登記は、
当銀行は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を社外監査役と締結することができる。
との登記がされていることが分かりました(下図参照)。
社外監査役の責任限定契約しか登記では触れられていません。
仮に、みずほ銀行が、定款に、社外取締役の責任限定契約に関してる定めを置いていたのなら、
社外取締役との責任限定契約に関する定款の定めも登記がなされていることになります(会社法915条、911条2項24号、25号)。
登記事項だからです。
したがって、みずほ銀行は 定款において、社外取締役との責任限定契約に関する定めをしてなかったということになります。
(なお、みずほ銀行の定款はネット上で見当たりませんでした。そのため、定款に当たっての確認は出来ていません。)
甲斐中氏が社外取締役に就任する条件として、責任限定契約を締結することを条件として示されているのであれば、
みずほ銀行としては甲斐中氏を迎えるにあたって、
定款上に、社外取締役との責任限定契約に関する定めを加える 定款変更手続をした上で、甲斐中氏と責任限定契約を締結するという手順を踏まなければならないことになります。
甲斐中氏の社外取締役の就任登記が遅れているのは、そんな理由からではないかと思うのですが、
実際はどうなのでしょうか。
(参考)
会社法
第423条(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)1 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。2～3 (略)
第427条 (責任限定契約)1 第424条の規定にかかわらず、株式会社は、社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人（以下この条において「社外取締役等」という。）の第423条第1項の責任について、当該社外取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。2～5 (略)
第911条(株式会社の設立の登記)1～2 (略)3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。二十四 第427条第1項の規定による社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるときは、その定めニ十五 前号の定款の定めが社外取締役に関するものであるときは、取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
第915条(変更の登記)1 会社において第911条第3項各号又は前三条各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。2～3 (略)
2013-11-08 20:11
nice!(0)
コメント(2)
トラックバック(0)
Facebook コメント
QRコード
記事の件とは違いますが、
先生が去年ブログで取り上げてくださった
法務局窓口民間委託業者の件。
受託会社の実質オーナー
（合資会社の代表権のある有限責任社員）が、
巨額脱税で逮捕されましたよ。
ご参考までです。
http://www.ksb.co.jp/newsweb/index/277
by お名前 (2013-11-09 01:14)
お名前さん、情報提供ありがとうございます。
岡山地検が消費税法違反で 独自捜査ですか。
法務省民事局(長)に、大恥をかかせたので 「ケジメ」をつけたというところでしょうか。
役員報酬や、業務委託費で、喰ってしまったのだろうと思ってましたが、地検はどこまで頑張れるのか関心があります。続報がありましたなら、またご投稿お願いいたします。
by tomo-law (2013-11-09 07:53)